Hợp đồng tư vấn tiền tỉ khi bị tranh chấp?

Mới đây, TAND TP.HCM đã xử phúc thẩm vụ tranh chấp hợp đồng dịch vụ tư vấn giữa Công ty TNHH Đầu tư Thương mại Nhật Minh Anh (trụ sở ở quận Đống Đa, Hà Nội) và Công ty Cổ phần Máy công cụ và thiết bị TAT (trụ sở ở quận 2, TP.HCM). Tòa đã xử vắng mặt Công ty Nhật Minh Anh (nguyên đơn) do triệu tập hợp lệ hai lần mà phía công ty này vẫn không đến tham gia phiên tòa.

Đòi 5,3 tỉ đồng tiền dịch vụ

Thep hồ sơ, Công ty Nhật Minh Anh thỏa thuận sẽ tư vấn, soạn thảo hồ sơ và đại diện theo ủy quyền cho Công ty TAT làm việc với Công ty TNHH một thành viên Dịch vụ Công ích quận 2 cùng các cơ quan khác để Công ty TAT được thuê thêm đất tại Khu công nghiệp Cát Lái.

Sau đó, Công ty Nhật Minh Anh đã nhận đủ hai đợt tiền tạm ứng là 1,89 tỉ đồng từ Công ty TAT với cam kết sẽ trả lại tiền và không yêu cầu Công ty TAT thanh toán bất kỳ khoản tiền nào nếu như không thực hiện đúng hợp đồng dịch vụ nói trên.

Theo Công ty Nhật Minh Anh, đến ngày 1-4-2015, công ty này đã hoàn thành tác động để Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 khẩn trương thu hồi đất nhằm cho Công ty TAT thuê thêm đất. Thế nhưng ngày 16-4-2015, Công ty TAT lại yêu cầu ký hợp đồng thuê đất chính thức luôn với giá ấn định là 90 USD/m²nên Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 đã trả lời là không đáp ứng được yêu cầu của Công ty TAT.

Công ty Nhật Minh Anh cho rằng Công ty TAT phải ký hợp đồng thuê đất nguyên tắc trước rồi mới ký hợp đồng thuê đất chính thức. Công ty Nhật Minh Anh chỉ có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục, liên hệ để xúc tiến đàm phán giữa các bên nhằm giúp Công ty TAT được thuê thêm đất. Hợp đồng dịch vụ tư vấn được thanh toán theo từng phần việc. Việc hợp đồng dịch vụ này không thực hiện được là do lỗi của Công ty TAT khi không chịu ký hợp đồng thuê đất nguyên tắc mà cứ đòi ký hợp đồng thuê đất chính thức. Do đó, Công ty Nhật Minh Anh đã khởi kiện Công ty TAT ra TAND quận 2 yêu cầu thanh toán tiền dịch vụ còn lại là 5,3 tỉ đồng.

Ra tòa, Công ty TAT không chấp nhận yêu cầu của Công ty Nhật Minh Anh, đồng thời phản tố đòi lại 1,89 tỉ đồng tiền ứng trước. Theo Công ty TAT, Công ty Nhật Minh Anh đã không đàm phán để Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 có nguồn đất cho TAT thuê mà “cứ dẫn dắt Công ty TAT đi đàm phán về giá và phương thức thuê”. Ngay cả khi Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 tuyên bố không có đất cho Công ty TAT thuê nữa, Công ty Nhật Minh Anh vẫn cứ dẫn dắt Công ty TAT đàm phán để ký hợp đồng thuê đất nguyên tắc rồi mới ký hợp đồng thuê đất chính thức. Công ty Nhật Minh Anh không hiểu được rằng Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 là doanh nghiệp nên không có thẩm quyền thu hồi đất. Do đó, việc Công ty TAT không thể ký hợp đồng thuê đất chính thức là do không có đất để thuê chứ không phải do Công ty TAT có lỗi.

Theo hợp đồng dịch vụ tư vấn, khi Công ty Nhật Minh Anh hoàn thành công việc mới được nhận toàn bộ phí dịch vụ là khoảng 10 tỉ đồng. Khoản tiền 1,89 tỉ đồng Công ty TAT đã tạm ứng là nhằm hỗ trợ Công ty Nhật Minh Anh làm việc. Cạnh đó, khoản tiền 5,3 tỉ đồng Công ty TAT nộp vào Sacombank là để ngân hàng này phát hành thư bảo lãnh thực hiện hợp đồng dịch vụ tư vấn chứ không phải tiền thanh toán hợp đồng. Hai bên ký hợp đồng dịch vụ với mục đích là Công ty TAT thuê được đất nhưng Công ty Nhật Minh Anh không hoàn thành nghĩa vụ mà lại đòi được hưởng quyền lợi là bất hợp lý.

Hai cấp tòa, hai phán quyết

Xử sơ thẩm hồi tháng 12-2015, TAND quận 2 đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Nhật Minh Anh, bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TAT.

Công ty TAT kháng cáo. Theo TAND TP.HCM, hai công ty đã thỏa thuận Công ty Nhật Minh Anh sẽ hoàn tiền tạm ứng nếu Công ty TAT không ký được hợp đồng nguyên tắc thuê đất theo các điều kiện đã nêu tại hợp đồng và các phụ lục kèm theo. Tại phụ lục lần cuối cùng, hai bên thỏa thuận hợp đồng nguyên tắc thuê đất không có giá trị. Công ty Nhật Minh Anh phải làm các thủ tục cần thiết để Công ty TAT ký thành công hợp đồng thuê đất chính thức, hạn chót là ngày 22-4-2015. Theo thỏa thuận, Công ty Nhật Minh Anh sẽ trả lại 1,89 tỉ đồng trong vòng bảy ngày, kể từ ngày 22-4-2015 nếu Công ty TAT không ký được hợp đồng thuê đất chính thức.

Theo Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 thì công ty này vẫn đang làm các thủ tục để thu hồi đất nên chưa đủ tính pháp lý để ký hợp đồng thuê đất chính thức với Công ty TAT. Nếu Công ty TAT không đồng ý ký hợp đồng thuê đất nguyên tắc thì việc giải quyết đề nghị thuê đất dừng lại. Thực tế ngày 20-4-2015, Công ty Dịch vụ Công ích quận 2 đã có văn bản dừng việc giải quyết đề nghị thuê đất của Công ty TAT vì Khu công nghiệp Cát Lái không còn đất trống để cho thuê.

Cạnh đó, Công ty Nhật Minh Anh cho rằng điều kiện để Công ty TAT ký được hợp đồng thuê đất chính thức là phải ký hợp đồng thuê đất nguyên tắc trước. Tuy nhiên, công ty này lại không đưa ra được chứng cứ chứng minh rằng nếu Công ty TAT đồng ý ký hợp đồng thuê đất nguyên tắc thì chắc chắn chậm nhất là ngày 22-4-2015, Công ty TAT sẽ được ký hợp đồng thuê đất chính thức như các bên đã thỏa thuận.

Từ đó, tòa phúc thẩm đã sửa án sơ thẩm, tuyên buộc Công ty Nhật Minh Anh phải trả lại cho Công ty TAT 1,89 tỉ đồng tiền Công ty TAT ứng trước cùng lãi phát sinh. Ngân hàng Sacombank cũng phải liên đới cùng Công ty Nhật Minh Anh trả lại 5,3 tỉ đồng do đã cho Công ty Nhật Minh Anh rút toàn bộ tiền mà Công ty TAT nộp để bảo lãnh thực hiện hợp đồng.

Phương Loan (Pháp luật TP.HCM)